영구채권의 분류
Classification of perpetual debt
‘영구적’채무상품(예: ‘영구적’인 공채, 사채 및 자본성격의 채권)의 보유자는 한정되지 않은 미래 기간의 확정일자에 이자의 명목으로 일정 금액을 수취할 계약상 권리가 있는 반면에, 원금을 상환 받을 권리는 없거나, 또는 상환가능성을 매우 낮게 하거나 매우 먼 미래에 상환하게 하는 조건으로 원금을 상환받을 권리를 보유한다…(중략) [ IAS 32.AG6]
비상환우선주 (non-redeemable preference shares)도 영구적 채무상품 (이하 “영구채”라 함)의 한 예라고 할 수 있다. (IAS 32.AG26 참조)
영구채나 영구채의 구성요소가 금융부채인지 지분상품인지를 결정하기 위하여 다음의 사항을 고려해야 한다.
· 계약의 실질과 금융부채 및 지분상품의 정의에 기초하여 분류한다. (IAS 32.15 & AG26 참조) 일반적으로 청산시 청구권의 후순위성의 유무는 고려사항이 아니다.
Note) 여기에서 “일반적으로”라고 제한한 이유는 IAS 32의 문단 16A와 16B 또는 문단 16C와 16D에 따라 자본으로 분류되는 계약에서는 청산시 청구권의 후순위성의 유무를 고려하기 때문이다.
· 계약상 의무 (contractual obligation) 존재 유무 - 금융부채/지분상품의 정의에서 가장 중요한 요소는 발행자가 보유자에게 현금 등 금융자산을 인도해야 하는 계약상 의무의 존재 유무와 계약상 의무가 존재할 경유 발행자가 그 계약상 의무를 결제하기 위한 현금 등 금융자산의 인도를 회피할수 있는 무조건적인 권리 (unconditional right)를 가지고 있는지/없는지의 여부이다. (IAS 32.11 & 16 참조)
o 금융부채 – 계약상 의무를 결제하기 위한 현금 등 금융자산의 인도를 회피할수 있는 무조건적인 권리를 발행자가 가지고 있지 않은 경우, 이러한 의무는 금융부채의 정의를 충족한다. (IAS 32.19 참조)
o 지분상품 – 계약상 의무를 결제하기 위한 현금 등 금융자산의 인도를 회피할수 있는 무조건적인 권리를 발행자가 가지고 있을 경우, 지분상품의 정의를 충족한다.
o 지분상품으로 분류되기 위해서는 발행자가 보유자에게 현금 등 금융자산을 인도해야 하는 계약상 의무가 없거나 (IAS 32.16 참조) 있더라도 그 계약상 의무 (즉 원금의 상환이나 이자의 지급 혹은 배당)를 결제하기 위한 현금 등 금융자산의 인도를 회피할수 있는 무조건적인 권리 혹은 재량 (discretion)을 가지고 있어야 한다.
· 지분상품의 정의 – “기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분을 나타내는 모든 계약” (IAS 32.11) 따라서, 부채요소와 자본요소를 모두 포함하는 복합금융상품 (compound financial instrument)의 경우 복합금융상품 전체의 공정가치에서 부채요소를 차감한 잔액을 자본요소로 배분한다. (IAS 32.31 참조)
Key Points)
o 금융상품의 법률적 형태가 아니라 계약의 실질이 그 금융상품의 분류를 결정한다. (substance over form)
o 지분상품의 정의는 기본적으로 금융부채의 정의의 반대이다. 따라서, 금융부채의 정의를 충족하지 않는 금융상품이나 금융상품의 구성요소만이 지분상품으로 분류한다.
· 계약의 실질 (substance over form) - 여러 가지 권리 또는 계약상 의무가 포함된 영구채를 발행할 경우, 발행자는 영구채에 포함된 계약의 실질 즉, 특정 권리 또는 계약상 의무를 평가하여 해당 영구채나 영구채의 각 구성요소별로 금융부채인지 지분상품인지를 결정해야 한다. 예를 들어,
o 보유자 풋옵션 (holder put option) - 보유자의 선택에 의하여 원금을 현금등 금융자산으로 상환하게 하는 보유자 풋옵션은 영구채의 발행자가 보유자에게 현금등 금융자산을 이전해야 할 계약상 의무를 가지게 한다. 또한, 풋옵션의 행사는 보유자의 재량이므로 보유자의 풋옵션 행사시 발행자는 계약상 의무를 이행하기 위한 현금등 금융자산의 인도를 회피할수 있는 무조건적인 권리 (원금상환에 대한 무조건적인 재량)을 가지고 있지 않으므로 이러한 영구채의 원금에 대한 구성요소는 금융부채로 분류된다. (IAS 32.19(b) 참조). 하지만, 발행자는 이자지급의 계약상 의무의 유무 혹은 무조건적인 재량의 유무를 여전히 고려해야 한다. (아래 “의무적 이자지급”과“재량적 이자지급” 참조)
보유자가 풋옵션을 가지고 있더라도, 계약상 다른 조건에 따라서 영구채의 분류가 달라질 수 있다. 예를 들어, 다음의 계약상 조건을 가정하자.
(1) 영구채의 발행자가 제3자 (예, 은행의 특수목적법인)에게 프리미엄을 지급하고 보유자 풋옵션에 대한 계약상 의무를 이전.
(2) 발행자가 영구채의 원금과 누적이자를 상환할 수 있는 콜옵션을 어느 특정시점에 행사하지 않을 경우, 보유자가 특수목적법인에 풋옵션을 행사할 수 있음.
(3) 보유자가 풋옵션을 행사하면 특수목적법인은 원금과 누적이자를 보유자에게 상환해야 함. 대신 영구채의 원금과 누적이자를 보유하게 됨.
(4) 특수목적법인은 발행자에게 원금이나 누적 이자의 상환을 (현금등 금융자산으로) 요구할 수 있는 권리 (예, 풋옵션)을 가지고 있지 않음.
이러한 경우, 발행자는 그 특수목적법인에게 원금이나 누적이자에 대한 현금등 금융자산을 이전해야 할 계약상 의무를 가지고 있지 않다. 따라서, 이자지급에 대한 무조건적인 재량을 가지고 있는 한, 영구채의 전체를 지분상품으로 분류한다. (아래 “재량적 이자지급” 참조) 하지만, 만약 이자지급에 대한 무조건적인 재량을 가지고 있지 않다면, 영구채의 전체를 금융부채로 분류한다. (아래 “의무적 이자지급” 참조)
위의 조건 (1), (2), (3)과 동일하고 조건 (4)를 ‘특수목적법인이 보유한 확정된 영구채의 액면금액 (원금과 누적이자)을 확정된 수량의 발행자의 주식과 교환 (총액실물결제)을 청구할 수 있는 권리가 부여된 주식교부청구권을 가지고 있다’라고 가정하면, 그러한 영구채권의 분류는 다음과 같다.
1) 발행자가 이자지급에 대한 무조건적인 재량을 가지고 있지 않다면 (아래 “의무적 이자지급” 참조), 발행자는 ⑴ 금융부채를 발생시키는 요소 (i.e., 의무적 이자지급의 현재가치)와 ⑵ 지분상품으로 전환할 수 있는 주식교부청구권의 구성요소를 별도로 분리하여 금융부채와 지분상품으로 각각 인식한다. (IAS 32. 29 참조) 금융부채요소 (즉, 의무적 이자지급의 현재가치)는 주식교부청구권이 행사되기 전 (즉, 전환전) 까지는 미결제된 상태로 유지된다. (IAS 32. 30 참조) 복합금융상품의 회계처리는 아래 “의무적 이자지급”의 두번째 문단 참조.
주의) 만약, 발행자의 기능통화와 다른 통화로 영구채가 발행되었다면 영구채의 액면금액이 확정되지 않으므로 (즉, 환율변동에 따라 영구채의 금액이 변함), “확정 대 확정(fixed for fixed)” 원칙의 위배임. 이러한 경우, 주식교부청구권은 지분상품으로 인식하지 않고, IAS 39에 따라 주계약인 영구채로 부터 분리하여 파생상품으로 최초 인식하고 후속 측정 (i.e., 공정가치로) 한다.
2) 발행자가 이자지급에 대한 무조건적인 재량을 가지고 있다면 (즉, 금융부채를 발생시키는 요소가 없다면), 영구채의 전체가 지분상품으로 분류된다. 따라서, 지분상품의 구성요소인 주식교부청구권을 별도로 분리하여 인식할 필요는 없다. 또한, 발행자의 기능통화와 다른 통화로 영구채가 발행되었더라도 영구채의 액면금액이 확정되었므로 (즉, 주계약인 영구채가 이미 지분상품으로 최초인식 되었으므로 환율변동에 따라 금액이 변하지 않음), “확정 대 확정” 원칙의 위배가 아니다.
주의) 하지만 특수목적법인이 주식교부청구권을 행사할 경우 교환되는 발행자의 주식의 가치가 위의 조건 (2)에서 발행자가 콜옵션을 행사했을 경우 보유자에게 인도하게 될 현금 등 금융자산의 가치를 실질적으로 초과하여 결정됐다면, 영구채의 전체를 금융부채로 분류한다. 이는, 발행자가 현금 등 금융자산을 인도해야 하는 명시적인 계약상 의무를 부담하는 것은 아니지만, 주식으로 결제할 가치는 현금으로 결제할 가치에 상당하는 것이이므로 어느 경우에도 특수목적법인은 최소한 현금으로 결제할 가치 (즉, 보유자의 풋옵션 행사시 상환해야할 원금과 누적이자, 위의 조건 (3)참조)와 동일한 금액 이상을 수취할 수 있도록 실질적인 보증을 제공받고 있는 것이다. (IAS 32.20 참조)
o 발행자 콜옵션 (issuer call option) - 원금을 상환할 수 있는 권리가 발행자에게 있는 발행자 콜옵션은 영구채의 발행자에게 현금등 금융자산을 이전해야 할 계약상 의무를 가지게 하지 않는다. 따라서, 발행자 콜옵션에 대한 계약상 의무를 결제하기 위한 현금 등 금융자산의 인도를 회피할수 있는 무조건적인 권리나 재량의 유무 평가가 별도로 요구되지 않는다. 이는 발행자에게 의무는 없고 권리만 부여하는 콜옵션의 특성상, 발행자 콜옵션 자체에 ‘계약상 의무를 결제하기 위한 현금 등 금융자산의 인도를 회피할수 있는 무조건적인 권리’ 즉 ‘무조건적인 재량’이 이미 존재하기 때문이다. 결과적으로, 발행자 콜옵션은 금융부채의 정의를 충족하지 않은 반면, 지분상품의 정의를 충족하는 특징을 가지고 있다. (IAS 32.AG25 참조)
주의) 하지만, 이러한 지분상품의 정의를 충족하는 특징만으로 지분상품의 분류가 결정되는 것은 아니다. 이는 영구채에 포함된 다른 모든 계약상 의무를 평가한 후 금융부채로 분류되지 않을 경우에만 지분상품으로 분류되어야 하기 때문이다. 또한, 금융부채나 지분상품으로 분류된 금융상품 모두가 발행자의 권리인 콜옵션을 포함할 수 있지만, 이러한 콜옵션 자체가 그 금융상품의 분류를 결정하는 것은 아니다. 이는 IAS 32의 금융부채와 지분상품 사이의 분류 원칙이 발행자의 관점에서 “권리”가 아닌 “계약상 의무”에 촛점을 두고 있기 때문이다.
o 경제적 압박 (economic compulsion) 그 자체로 인해 금융상품이 금융부채로 분류되지 않은다. 예를 들어, 영구채가 발행자가 특정 날짜 이전까지 원금을 상환할 수 있는 콜옵션을 행사하지 않을 경우 이자율이 큰 폭으로 올라가는 “스텝업 (step-up)” 조건을 포함하고 있다고 가정하자. 이러한 조건은 발행자에게 특정 날짜 이전까지 원금상환에 대한 압박 즉 이자부담에 대한 경제적 압박을 줄 수 있지만 그 경제적 압박 자체가 발행자가 원금상환을 해야하는 계약상 의무를 의미하지는 않는다.
o 의무적 이자지급 (mandatory interest payments) – 영구채의 특성상 보유자에게 원금을 상환할 계약상 의무가 없더라도, 발행자가 영구채의 액면금액에 대하여 일정한 이자율을 적용한 금액에 상당하는 지급액을 영구적으로 지급하는 것을 조건으로 하는 영구채를 발행했다면, 발행자는 일련의 미래 이자금액을 지급할 계약상 의무를 보유하게 되며, 최초인식시점에서의 공정가치 (미래 이자지급액의 현재가치)에 해당하는 금융부채를 보유하게 된다. 예를 들면, 기업이 1,000만원의 액면금액에 대하여 연 5%의 이자율을 적용한 금액에 상당하는 연간 지급액을 영구적으로 지급하는 것을 조건으로 하는 금융상품을 발행했다고 가정하자. 이러한 금융상품의 발행시점에 시장이자율이 5%라고 가정하면, 발행자는 최초인식시점에 1,000만원의 공정가치(현재가치)를 가지는 일련의 미래 이자금액을 지급할 계약상 의무를 부담하게 된다. 이러한 경우,발행자는 의무적 이자지급의 현재가치로만 금융상품의 공정가치가 계산되지만 이자지급의 영구성 때문에 (해당 영구채에 자본요소 (아래 문단 참조)가 포함되어 있지 않다면) 금융상품의 전체를 금융부채로 분류하게 된다. (IAS 32.AG6 참조)
한편, 영구채의 의무 지급 이자율이 발행시점의 시장이자율과 동일하지 않거나 (i.e., an off-market rate) 자기지분상품 (보통주)의 배당과 연계해 임의적으로 추가 이자를 지급한다면, 그 영구채는 부채요소와 자본요소를 모두 포함한 복합금융상품으로 회계처리된다. 복합금융상품의 최초 장부금액을 부채요소와 자본요소에 배분하는 경우 자본요소에는 복합금융상품 전체의 공정가치에서 부채요소에 대하여 별도로 결정한 금액을 차감한 잔액을 배분한다. 이러한 분리회계 (split accounting)는 ‘지분상품은 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분을 나타낸다’는 지분상품의 정의에 부합된다. 복합금융상품의 파생상품의 특성 (예: 콜옵션)에 해당하는 가치는 부채요소의 장부금액에 포함한다. 최초인식시점에서 부채요소와 자본요소에 배분된 금액의 합계는 항상 금융상품 전체의 공정가치와 동일해야 한다. 금융상품의 구성요소를 분리하여 인식하는 최초인식시점에는 어떠한 손익도 발생하지 않는다. (IAS 32.31 참조)
o 재량적 이자지급 (discretionary interest payments) – 발행자가 이자지급을 회피할 수 있는 무조건적인 재량 (무조건적인 권리)을 가지고 있다면 영구채의 전체를 지분상품으로 분류한다. 예를 들어, 발행자가 보통주의 배당을 지급할때만 이자를 지급할 의무 (dividend pusher)가 있는 영구채를 발행했다고 가정하자. 이러한 경우 발행자가 보통주의 배당에 대한 무조건적인 재량을 가지고 있는 한 영구채의 이자지급에 대해서도 무조건적인 재량 (즉 이자지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리)을 가지게 되므로 유예 이자의 누적/비누적 조건과 상관없이 영구채의 전체를 지분상품으로 분류한다. 발행자가 이자지급을 회피할 수 있는 무조건적인 재량 (무조건적인 권리)을 가지고 있다면 유예이자의 누적/비누적 조건은 고려 사항이 아니다. (IAS 32.AG26 참조)
주의) 발행자가 일정 조건하에서만 이자지급의 유예가 가능한 제한적 재량 혹은 조건부 결제조항 (contingent settlement provisions)을 가진다면 이는 이자지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있지 않으므로 금융부채로 분류한다. (IAS 32.25 참조)
이자지급의 이연 (Deferral of payment of interest) – 발행자에게 이자지급을 이연할 수 있는 옵션이 주어질 경우, 그러한 권리가 단순히 이자지급의 시기를 늦출 뿐, 이자지급을 회피할 수 있는 권리가 아니라면 금융부채로 분류한다.
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